裁判要旨

合同具备相对性，签订双方当事人认同股权出售合同系真实意思表示的，该股权出售合同即在当事人之间发生效力。未公告其他股东行使优先购买权仅影响股权出售合同的履行，合同签订生效后其他股东倡导优先购买权的会使该股权出售合同处于履行不可以的状况，当事人可以倡导解除。

案情介绍

2012年1月16日，林放和润科公司为现代农业进步中心的股东，各持50%股权；

2013年6月25日，林放与中集公司、李真签订《股权出售协议》，约定林放将它持有些现代农业进步中心50%股权及股权项下的全部权益出售给中集公司、李真；

2013年8月20日，中集公司、李真向林放发函称：因为林放在未经现代农业进步中心其他股东书面赞同状况下擅自出售股权，致使案涉《股权出售协议》不可以履行，应当解除。各方就《股权出售协议》的效力及解除问题诉至法院；

陕西高院一审觉得，涉案股权出售中虽然没现代农业进步中心另一股东润科企业的书面赞同文件，但依法不影响股权出售协议的效力。

最高人民法院二审觉得《股权出售协议》系林放与中集公司、李真之间真实意思达成，合法有效。

裁判要素

本案的核心争议在于，股东未公告其他股东行使优先购买权即签订的股权出售合同是不是有效，对此，最高人民法院觉得：

第一，当事人双方均认同股权出售合同是其真实意思表示，故该合同在股权出售方与受让方之间有效。未依法公告其他股东仅影响股权出售合同的履行，与合同效力的认定是不一样的范围；

第二，假如在股权出售合同签订并生效将来，其他股东依法倡导优先购买权的，将致使股权出售合同客观上履行不可以，当事人可以依法倡导解除该合同，但并不是使该股权出售合同自始无效。

实务经验总结

前车之鉴,后事之师，为防止将来在类似纠纷中处于不利地位，笔者结合《民法典》、《公司法》及有关司法判例总结实务中的要素如下：

1、出售股权应符合法律与公司章程规定。切勿觉得股权系自己所有，因此可以对其自由处分而无须别人认同或赞同。公司是兼具资合性与人合性特点的主体，一方面股东对股权可以自由出售，但其次，股东在出售股权时也要尊重企业的人合性，在出售股权前依法公告其他股东、保障其优先购买权等权利的行使。

2、作为常常参与商事活动的主体，法院对其商事主体有更高的注意需要。因此在签订股权出售合同时，受叫人应仔细核实出售股东是不是已经获得其他股东赞同，出售行为是不是符合公司章程的需要，尽到审慎的注意义务后，即便以后出售合同因违法或违反公司规定没办法履行面临解除时，受让方亦能防止被认定为对合同解除同样负有责任。

（国内并非判例法国家，本文所引述剖析的判例更不是指导性案例，对相同种类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，特别应该注意的是，司法实践中，每一个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判看法直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不一样的研究角度和察看的视角，并不意味着北京云亭律师事务所律师对本文案例裁判看法的认可和支持，也不意味着法院在处置类似案件时，对该等裁判规则势必应当援引或参照。）